證券代碼：601369 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜鼓動(dòng)力 公告編號(hào)：臨2023-031

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議

決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2023年7月28日在西安市高新區(qū)灃惠南路8號(hào)陜鼓動(dòng)力810會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知及會(huì)議資料已于2023年7月25日以電子郵件形式和書(shū)面形式發(fā)給各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人（其中，4人以通訊表決方式出席）。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李宏安先生主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)董事審議，形成如下決議：

一、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)臨時(shí)公告《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》（臨2023-032）。

表決結(jié)果：同意9票，占公司全體董事的100%；反對(duì)0票，占公司全體董事的0%；棄權(quán)0票，占公司全體董事的0%。

二、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)臨時(shí)公告《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（臨2023-033）。

公司董事陳黨民先生、李付俊先生為本次符合解鎖限售條件的激勵(lì)對(duì)象，故回避表決本議案，由公司其他非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

表決結(jié)果：同意7票，占公司表決董事的100%；反對(duì)0票，占公司表決董事的0%；棄權(quán)0票，占公司表決董事的0%。

三、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司控股子公司羅馬尼亞Centrala Bioval 公司清算方案的議案》

2012年12月，公司全資捷克子公司EKOL, spol. s r.o.成立控股子公司Centrala Bioval公司，參與羅馬尼亞生物質(zhì)電站的相關(guān)項(xiàng)目Centrala Bioenergetica，2014年下半年，因羅馬尼亞政府有關(guān)綠色電價(jià)補(bǔ)貼的立法修改，導(dǎo)致Centrala Bioval公司跟進(jìn)的項(xiàng)目不滿(mǎn)足盈利目標(biāo)而終止。根據(jù)公司整體的海外業(yè)務(wù)規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，為降低海外企業(yè)管理成本和風(fēng)險(xiǎn)，公司擬清算并注銷(xiāo)Centrala Bioval公司。截至2022年12月31日，Centrala Bioval公司總資產(chǎn)為56.7萬(wàn)羅馬尼亞列伊（折合人民幣約90.27萬(wàn)元），凈資產(chǎn)為49.45萬(wàn)羅馬尼亞列伊（折合人民幣約78.73萬(wàn)元），負(fù)債為7.25萬(wàn)羅馬尼亞列伊（折合人民幣約11.54萬(wàn)元）。

表決結(jié)果：同意9票，占公司全體董事的100%；反對(duì)0票，占公司全體董事的0%；棄權(quán)0票，占公司全體董事的0%。

特此公告。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

2023年7月29日

證券代碼：601369 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜鼓動(dòng)力 公告編號(hào)：臨2023-032

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年7月28日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》?，F(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃概述

1、2018年11月29日，公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

2、2019年2月2日，陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》，原則同意公司實(shí)施2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

3、2019年2月11日，公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師出具了相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。

2019年2月25日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

5、2019年2月28日，公司召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

6、2019年3月1日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

7、2019年3月5日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2019年4月10日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》，公司首次授予限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為528人，實(shí)際授予數(shù)量為3796萬(wàn)股。

8、2019年9月10日，公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留部分限制性股票授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。2019年10月26日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予結(jié)果公告》，公司預(yù)留限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為21人，實(shí)際授予股份數(shù)量為160萬(wàn)股。

9、2019年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》, 公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2019年12月19日，公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)37萬(wàn)股。2020年3月11日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

10、2021年6月11日，公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2021年8月7日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)公告的更正公告》（臨2021-076）。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

11、2021年6月22日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃首次授予部分第一批解鎖12,031,156股于2021年6月29日上市流通。

12、2021年11月9日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)147,360股。2022年3月23日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

13、2021年11月23日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一批解鎖484,840 股于2021年11月29日上市流通。

14、2022年7月20日，公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)671,550股。2022年10月11日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

15、2022年8月4日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二批解鎖11,624,250 股于2022年8月10日上市流通。

16、2022年10月25日，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)159,500 股。2023年1月16日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

17、2022年11月18日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二批解鎖468,600股于2022 年11月24日上市流通。

18、2023年7月28日，公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)403,562股。

二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源

（一）回購(gòu)原因及數(shù)量

根據(jù)《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》”）、《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》的規(guī)定，原股權(quán)激勵(lì)對(duì)象中1名激勵(lì)對(duì)象（首次授予部分激勵(lì)對(duì)象）因其個(gè)人原因已離職，5名激勵(lì)對(duì)象（均為首次授予部分激勵(lì)對(duì)象）因其退休，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)128,700股；30名激勵(lì)對(duì)象（28名首次授予激勵(lì)對(duì)象，2名預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象）因崗位職級(jí)變動(dòng)及績(jī)效考核等原因，公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)274,862股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)403,562股。

（二）回購(gòu)價(jià)格及資金來(lái)源

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020年度、2021年度、2022年度實(shí)施權(quán)益分配，公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法如下：

P＝P0 -V

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司分別于2019 年3月5日、9月10日向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，授予價(jià)格為3.45 元/股（首次授予）、3.62元/股（預(yù)留授予）；公司于2019年7月3日向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）；公司于2020 年5月29日向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.23 元（含稅）；公司于2021年6月10日向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.28元（含稅）；公司于2022年6月16日向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.31元（含稅）；公司于2023年6月16日向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元（含稅）。綜上，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格應(yīng)調(diào)整為首次授予部分2.08元/股、預(yù)留授予部分2.45元/股。

（三）在公司實(shí)施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度權(quán)益分派進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，就激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。所以，公司本次限制性股票回購(gòu)時(shí)首次授予部分按3.45元/股將款項(xiàng)退還員工（每股3.45元含2.08元的回購(gòu)款及1.37元的現(xiàn)金分紅款），預(yù)留授予部分按照3.62元/股將款項(xiàng)退還員工（每股3.62元含2.45元的回購(gòu)款及1.17元的現(xiàn)金分紅款）。

（四）公司就本次限制性股票回購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款為1,394,766.65元，全部為公司自有資金。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人數(shù)將變更為528人。

三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司股份總數(shù)將由1,727,594,779股變更為1,727,191,217股，公司注冊(cè)資本將由1,727,594,779元變更為1,727,191,217元。公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

單位：股

■

四、本次回購(gòu)對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票合計(jì)403,562股，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》、《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次回購(gòu)注銷(xiāo)審議程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。我們一致同意對(duì)此部分股份按照《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》中對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)。

六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。綜上，監(jiān)事會(huì)同意本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)。

七、律師法律意見(jiàn)

北京大成（西安）律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，本次回購(gòu)注銷(xiāo)及本次解除限售的相關(guān)事宜已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源等符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》的規(guī)定；本次解除限售的條件已經(jīng)成就，本次解除限售相關(guān)事宜符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)及本次解除限售及時(shí)履行信息披露義務(wù)，此外就本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)還須按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理回購(gòu)過(guò)戶(hù)及注銷(xiāo)手續(xù)，在公司工商登記主管部門(mén)辦理減少注冊(cè)資本等法定程序并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為：截至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具日，陜鼓動(dòng)力和本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》規(guī)定的解除限售所必須滿(mǎn)足的條件，本次解除限售及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售和回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

九、備查文件

1、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

2、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

3、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；

5、北京大成（西安）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

6、上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

特此公告。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

2023年7月29日

證券代碼：601369 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜鼓動(dòng)力 公告編號(hào)：臨2023-033

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司

關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本次符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)：505人

●本次可解除限售的限制性股票數(shù)量：11,689,013股

●本次限制性股票待相關(guān)解除限售上市申請(qǐng)完成后，公司將發(fā)布相關(guān)解鎖暨上市的公告，敬請(qǐng)投資者注意。

一、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

1、2018年11月29日，公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

2、2019年2月2日，陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》，原則同意公司實(shí)施2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

3、2019年2月11日，公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師出具了相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。

2019年2月25日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

5、2019年2月28日，公司召開(kāi)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

6、2019年3月1日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。

7、2019年3月5日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2019年4月10日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》，公司首次授予限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為528人，實(shí)際授予數(shù)量為3796萬(wàn)股。

8、2019年9月10日，公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留部分限制性股票授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。2019年10月26日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予結(jié)果公告》，公司預(yù)留限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為21人，實(shí)際授予股份數(shù)量為160萬(wàn)股。

9、2019年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》, 公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2019年12月19日，公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)37萬(wàn)股。2020年3月11日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

10、2021年6月11日，公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2021年8月7日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)公告的更正公告》（臨2021-076）。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

11、2021年6月22日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一批解鎖12,031,156股于2021年6月29日上市流通。

12、2021年11月9日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)147,360股。2022年3月23日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

13、2021年11月23日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一批解鎖484,840 股于2021年11月29日上市流通。

14、2022年7月20日，公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)671,550股。2022年10月11日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

15、2022年8月4日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二批解鎖11,624,250 股于2022年8月10日上市流通。

16、2022年10月25日，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)159,500 股。2023年1月16日，上述股份注銷(xiāo)實(shí)施完畢。

17、2022年11月18日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二批解鎖468,600股于2022 年11月24日上市流通。

18、2023年7月28日，公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)403,562股。

二、首次授予部分第三個(gè)解除限售期解鎖條件成就的說(shuō)明

根據(jù)《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已達(dá)成，具體情況如下：

（一）限售期已屆滿(mǎn)

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售時(shí)間自授予登記完成之日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成之日為2019年4月8日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第三個(gè)限售期于2023年4月7日屆滿(mǎn)。

（二）限制性股票解除限售條件已經(jīng)成就

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三、本次限制性股票解除限售情況說(shuō)明和具體安排

本次共有505名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數(shù)量為11,689,013股（以中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司實(shí)際登記數(shù)量為準(zhǔn)），占目前公司總股本的0.68%。具體情況如下：

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四、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期的解除限售條件進(jìn)行了核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次解除限售條件已經(jīng)滿(mǎn)足，514名激勵(lì)對(duì)象中，3人離職（其中2人股票暫不回購(gòu)），5人退休，不再符合激勵(lì)條件；490名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“A”，當(dāng)期解除限售比例為100%；0名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“B”，當(dāng)期解除限售比例為 85%；15名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“C”，當(dāng)期解除限售比例為 50%；1名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“D”，當(dāng)期解除限售比例為0%，其股票暫不回購(gòu)。其中505名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，其作為本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。

同意公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的505名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解除限售期11,689,013股限制性股票按照相關(guān)規(guī)定解除限售。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。514名激勵(lì)對(duì)象中，3人離職（其中2人股票暫不回購(gòu)），5人退休，不再符合激勵(lì)條件；490名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“A”，當(dāng)期解除限售比例為100%；0名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“B”，當(dāng)期解除限售比例為 85%；15名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“C”，當(dāng)期解除限售比例為 50%；1名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“D”，當(dāng)期解除限售比例為0%，其股票暫不回購(gòu)。其中505名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，其作為本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。本次解除限售有利于激勵(lì)對(duì)象的工作目標(biāo)與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，充分調(diào)動(dòng)公司核心管理人員、核心技術(shù)人員及中層管理人員的工作積極性。

綜上，我們一致同意公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的505名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解除限售期11,689,013股限制性股票按照相關(guān)規(guī)定解除限售。

六、律師法律意見(jiàn)

北京大成（西安）律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，本次回購(gòu)注銷(xiāo)及本次解除限售的相關(guān)事宜已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定；本次解除限售的條件已經(jīng)成就，本次解除限售相關(guān)事宜符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)及本次解除限售及時(shí)履行信息披露義務(wù)，此外就本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)還須按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理回購(gòu)過(guò)戶(hù)及注銷(xiāo)手續(xù)，在公司工商登記主管部門(mén)辦理減少注冊(cè)資本等法定程序并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司認(rèn)為：截至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具日，陜鼓動(dòng)力和本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象均符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解除限售所必須滿(mǎn)足的條件，本次解除限售及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次解除限售和回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)尚需按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

八、備查文件

1、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

2、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

3、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；

5、北京大成（西安）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

6、上海榮正企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

特此公告。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

2023年7月29日

證券代碼：601369 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜鼓動(dòng)力 公告編號(hào)：臨2023-034

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票

通知債權(quán)人的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、通知債權(quán)人的原因

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年7月28日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2023年7月29日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體的《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》（臨2023-032）。

公司決定回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)403,562股，本次限制性股票回購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款為1,394,766.65元，全部為公司自有資金。

本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司股份總數(shù)將由1,727,594,779股變更為1,727,191,217股，公司注冊(cè)資本將由1,727,594,779元變更為1,727,191,217元。

二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息

由于公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票將涉及注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自接到公司通知之日起30日內(nèi)、未接到通知的自本公告披露之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人如逾期未向公司申報(bào)債權(quán)，不會(huì)因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購(gòu)注銷(xiāo)將按法定程序繼續(xù)實(shí)施。

公司債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向本公司提出書(shū)面要求，并隨附有關(guān)證明文件，具體如下：

（一）債權(quán)申報(bào)所需材料

公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復(fù)印件到公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需同時(shí)攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，需同時(shí)攜帶有效身份證的原件及復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。

（二）債權(quán)申報(bào)具體方式

1、申報(bào)時(shí)間：債權(quán)人自本公告披露之日起45日內(nèi)（8:30-11:30；13:00-17:00，雙休日及法定節(jié)假日除外）

2、申報(bào)地點(diǎn)：陜西省西安市高新區(qū)灃惠南路8號(hào)

3、聯(lián)系人：周欣女士

4、聯(lián)系電話(huà)：029-81871035

5、傳真：029-81871038

特此公告。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

2023年7月29日

證券代碼：601369 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：陜鼓動(dòng)力 公告編號(hào)：臨2023-035

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年7月28日在西安市高新區(qū)灃惠南路8號(hào)陜鼓動(dòng)力802會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知和會(huì)議資料已于2023年7月23日以書(shū)面方式發(fā)給全體監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席羅克軍先生主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，形成如下決議：

一、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)原因、價(jià)格、數(shù)量及涉及的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。綜上，監(jiān)事會(huì)同意本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)臨時(shí)公告《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》（臨2023-032）。

表決結(jié)果：同意3票，占公司全體監(jiān)事的100%；反對(duì)0票，占公司全體監(jiān)事的0%；棄權(quán)0票，占公司全體監(jiān)事的0%。

二、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期的解除限售條件進(jìn)行了核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次解除限售條件已經(jīng)滿(mǎn)足，514名激勵(lì)對(duì)象中，3人離職（其中2人股票暫不回購(gòu)），5人退休，不再符合激勵(lì)條件；490名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“A”，當(dāng)期解除限售比例為100%；0名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“B”，當(dāng)期解除限售比例為 85%；15名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“C”，當(dāng)期解除限售比例為 50%；1名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核結(jié)果為“D”，當(dāng)期解除限售比例為0%，其股票暫不回購(gòu)。其中505名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，其作為本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。

同意公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的505名激勵(lì)對(duì)象第三個(gè)解除限售期11,689,013股限制性股票按照相關(guān)規(guī)定解除限售。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)臨時(shí)公告《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（臨2023-033）。

表決結(jié)果：同意3票，占公司全體監(jiān)事的100%；反對(duì)0票，占公司全體監(jiān)事的0%；棄權(quán)0票，占公司全體監(jiān)事的0%。

特此公告。

西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年7月29日